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环亚ag娱乐下载山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第七次会议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2019年7月11日以电话、电子邮件等方式发出通知,会议于2019年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核,并以记名投票表决的方式,进行了审议表决:

  (一)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定,且符合非公开发行股票的实质性条件。

  为更好地实现公司的经营战略目标,【案例分析】与包装标签瑕疵有关的24个食品经典案例(上。增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日,太阳控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权,公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权,太阳控股以现金认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格,募集资金总额不超过200,000.00万元,同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过518,310,867股(含本数)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行前,若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  本次非公开发行股票完成后,太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  李洪信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  (三)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合实际情况,编制了《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  李洪信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

  《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网()上。

  (四)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  李洪信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

  《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网()上。

  (五)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,        公告编号为2019-038。

  (六)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

  山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数),公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  李洪信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

  (七)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数),公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  截至本公告日,太阳控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权,公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,太阳控股以现金认购公司本次非公开发行股票的股份构成关联交易。

  公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应的关联交易审批程序,编制了《山东太阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  李洪信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,        公告编号为2019-039。

  (八)会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。

  为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

  2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件;

  5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜;

  6、根据本次非公开发行股票的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜;

  7、在本次非公开发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与非公开发行股票有关的其他事项;

  9、如证券监管部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整;

  李洪信先生和李娜女士作为关联董事,对该议案回避表决,其他非关联董事同意本议案。

  (九)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,        公告编号为2019-040。

  (十)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  本次董事会会议决议于2019年8月16日下午14:00召开2019年第二次临时股东大会,审议第七届董事会第六次会议和第七次会议提交的相关议案。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,        公告编号为2019-041。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”或“本公司”)编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

  1、2015年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准,本公司于2015年3月13日非公开发行人民币普通股(A股)238,095,238.00股,每股发行价为人民币4.20元,募集资金总额为人民币999,999,999.60元,扣除各项发行费用(含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等)人民币26,559,999.99元,实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元。

  2015年3月13日,保荐人海通证券股份有限公司收到非公开发行对象认购资金人民币999,999,999.60元。

  2015年3月16日,本公司收到保荐人海通证券股份有限公司转入的扣除保荐费用24,999,999.99元以后的非公开发行人民币(A股)募集资金974,999,999.61元,该资金存入本公司在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的账号为07的募集资金专户中。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了募集资金验证,并于2015年3月17日出具瑞华验字[2015]37050004号验资报告。

  2015年3月27日,根据募集资金用途的规定,本公司将募集资金净额人民币973,439,999.61元连同存款利息47,395.83元共973,487,395.44元一并增资投入山东太阳宏河纸业有限公司(以下简称“太阳宏河”)在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为0的专户中。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了投入募集资金验证,并于2015年3月30日出具瑞华鲁验字[2015]37050001号验资报告。

  2015年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额3,619,911.82元。

  2016年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额1,447,143.94元。

  2017年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额147,055.95元。

  截至2019年6月30日止,该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用,账户于2017年6月30日注销。

  2、2017年公开发行可转换债券募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1930 号)核准,本公司于2017年12 月 22 日公开发行了1,200万张可转换公司债券,发行价格为每张100.00元,募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元,扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费后,实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元。

  2017年12月27日,保荐人平安证券股份有限公司收到公开发行可转换债券认购资金人民币1,200,000,000.00元。

  2017年12月28日,公司收到保荐人平安证券股份有限公司转入的扣除保荐费用18,800,000.00元以后的公开发行可转换债券募集资金1,181,200,000.00元,该资金存入公司在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为8的募集资金专户中。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了募集资金验证,并于2017年12月28日出具瑞华验字[2017]37050008号验资报告。

  扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元。

  2018年度,根据2017年12月20日签署的募集说明书,全部用于老挝年产30万吨化学浆项目,已完成募集资金置换1,178,590,000.00元。

  2018年度,公开发行可转换公司债券募集资金专户利息收入减除银行手续费支出后的净额为132,372.14元,已经用于补充流动资金。

  截至2019年6月30日止,公司募集资金专户余额为零元。该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用,账户于2018年8月15日注销。

  根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案,“本次发行募集资金扣除发行费用后,拟向子公司太阳宏河增资,由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。”

  截至2019年6月30日,公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况见附件1 “2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

  (2)2015年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  注:实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额的差额原因为:差异金额中47,395.83元为增资投入项目实施主体前募集资金专户存款利息;差异金额中233,924.64元为增资投入项目实施主体后募集资金专户利息净收入5,214,111.71元扣除剩余募集资金用于补充流动资金4,980,187.07元后的差额。

  根据本公司公开发行可转换公司债券上市公告书披露的募集资金运用方案,“本次发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于老挝年产30万吨化学浆项目。”

  截至2019年6月30日,公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况见附件2 “2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

  (2)2017年公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  注:实际募集资金120,000.00万元,扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币117,859.00万元,全部投入老挝年产30万吨化学浆项目。2018年度,公开发行可转换公司债券募集资金专户利息收入净额为132,372.14元,已经用于补充流动资金。

  2015年非公开发行股票募集资金实际投资项目与前次非公开发行股票( A 股)发行情况报告暨上市公告书披露的 A 股募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。

  2017年公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与前次公开发行可转换公司债券发行募集说明书和上市公告书披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。

  在募集资金到位前,公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资,共以自筹资金35,343.48万元预先投入募集资金投资项目,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华核字[2015]37050010号鉴证报告。根据2015年4月22日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 35,343.48万元。

  2、已对外转让或置换的2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

  (1)2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让情况。

  在募集资金到位前,公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资,共以自筹资金1,535,188,059.83元预先投入募集资金投资项目,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华核字[2018]37050001号鉴证报告。根据2018年1月8日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金117,859.00万元。

  截至2019年6月30日,2015年非公开发行股票募集资金无临时闲置情况。

  截至2019年6月30日,2017年公开发行可转换公司债券募集资金无临时闲置情况。

  2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况,见附件3。

  本公司在2015年非公开发行股票募集资金使用过程中,未涉及以资产认购股份的情况。

  本公司在2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用过程中,未涉及以资产认购股份的情况。

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2016、2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下:

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

  董事会认为,本公司按非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及公开发行可转换公司债券发行情况暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票不超过518,310,867股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的20%。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司(“太阳控股”)在内的不超过十名特定投资者,公司于2019年7月17日与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》,太阳控股以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)。

  截至本公告日,山东太阳控股集团有限公司持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  经营范围:对外投资、企业投资管理、企业管理;房地产开发;物业管理。(以上项目均不含金融、证券业务,涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  太阳控股为投资型公司,主要从事投资管理、物业管理等业务,其下属子公司涉及造纸、酒店等多个行业。

  太阳控股及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年内,未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  本次发行完成后,太阳控股及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争,亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  本次关联交易的交易标的为太阳控股以现金方式认购不低于公司本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公 开发行的发行底价作相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,但接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。

  乙方拟以现金参与本次非公开发行股票认购,认购数量不低于本次非公开 发行最终确定的新发行股票数量的 10%(含本数)。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格,募集资金总额不超过200,000万元,同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过518,310,867股(含518,310,867股)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  1、乙方在公司本次发行获得中国证监会核准,且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知之日起3个工作日内,以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

  2、乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,甲方聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内,甲方将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

  乙方承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易,若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  除另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  目前我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈,为确保公司可持续发展,实现规模扩张和高质量发展,必须实施“走出去”战略,只有“走出去”才能打破环保总量限制和原材料制约的天花板。

  本次非公开发行募集资金拟投资的120万吨造纸项目属于公司在老挝实施“林浆纸一体化”项目的一部分,老挝“林浆纸一体化”项目是公司的一个重要战略突破点,公司依托老挝当地丰富的林地资源、区位优势、人力资源优势及税收优惠等,结合公司的发展实际和行业发展趋势,在林、浆、纸三块业务合理布局,用较短的时间将老挝“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地,从而有效解决公司可持续高质量发展的问题。

  公司所处造纸行业属于资金密集型行业,截至2019年3月31日,公司合并报表的资产负债率为56.70%,处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大,现有业务的深化发展以及深度整合,公司对资金的需求将继续加大,从而将面临较大的资金压力。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力,合理安排各项生产经营及投资活动,增强盈利能力和抗风险能力,为公司顺利实现战略布局提供资金支持,是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  本次老挝120万吨造纸项目实施主体为太阳纸业沙湾有限公司,其在土地特许经营、税收等方面拥有更为优惠的政策。上述项目的实施,将充分利用老挝当地的各项优惠政策,同时通过“走出去”,实现在林、浆、纸三块业务合理布局,用较短的时间,突破资源、能源、环境的行业发展瓶颈,确保公司可持续发展,实现规模的扩张和高质量发展。

  本次募集资金到位后,公司资本实力将得到增强,净资产将有一定程度提高,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  募集资金到位后,公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降,但本次非公开发行股票募集资金将使公司业务发展将得到强有力的支撑,长期盈利能力将得到有效增强,未来的经营业绩将有所提升。

  经过对本事项的事先认真审查,独立董事发表事前认可意见如下:根据相关法律、法规及规范性文件的规定,我们认为:公司具备非公开发行A股股票条件。通过本次非公开发行股票,有利于满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,增强公司资本实力和盈利能力,提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行,涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。基于以上论述,我们同意将上述关联事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

  同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见,认为:通过本次非公开发行股票,有利于满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,增强公司资本实力和盈利能力,提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行,涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况;同时,本次审议非公开发行股票事项的董事会表决程序合法,关联董事就相关的议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作,同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划;公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规,有利于增强公司的资金实力,盘活资金流动,有利于公司的长期发展,不存在损害股东利益的情况。

  公司本次非公开发行股票相关事项需公司2019年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准后实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等的相关要求,保障中小投资者知情权,保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过200,000.00万元(含200,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于老挝120万吨造纸项目及补充公司流动资金。

  1、假设本次非公开发行预计于2019年10月末发行完成(该时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  2、假设本次非公开发行募集资金总额为200,000.00万元,不考虑发行费用等影响;假设本次非公开发行股票数量为本次非公开发行预案公告前公司总股本的20%,即51,831.09万股。实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  3、假设2019年末公司总股本为截至2019年6月末公司总股本(259,155.41万股)与本次发行股数(51,831.09万股)之和,即不再考虑2019年下半年公司发行的可转换债券转为股票的影响。

  4、假设公司在2019年第一季度内发生的可转换债券转为股票的时间统一为第一季度末,在2019年第二季度内发生的可转换债券转为股票的时间统一为第二季度末,借此计算2019年上半年债转股对公司股本和净资产的影响。

  5、公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为223,761.25万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为221,114.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2018年均增长0%、增长10%和增长20%进行测算。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  8、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响;

  9、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

  以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司任何承诺和预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,但募集资金使用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  目前我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈,为确保公司可持续发展,实现规模扩张和高质量发展,必须实施“走出去”战略,只有“走出去”才能打破环保总量限制和原材料制约的天花板。

  本次非公开发行募集资金拟投资的120万吨造纸项目属于公司在老挝实施“林浆纸一体化”项目的一部分,老挝“林浆纸一体化”项目是公司的一个重要战略突破点,公司依托老挝当地丰富的林地资源、区位优势、人力资源优势及税收优惠等,结合公司的发展实际和行业发展趋势,在林、浆、纸三块业务合理布局,用较短的时间将老挝“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地,从而有效解决公司可持续高质量发展的问题。

  公司所处造纸行业属于资金密集型行业,截至2019年3月31日,公司合并报表的资产负债率为56.70%,处于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大,现有业务的深化发展以及深度整合,公司对资金的需求将继续加大,从而将面临较大的资金压力。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力,合理安排各项生产经营及投资活动,增强盈利能力和抗风险能力,为公司顺利实现战略布局提供资金支持,是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本项目实施主体为太阳纸业沙湾有限公司,2018年6月公司在老挝基地的年产30万吨化学浆项目已经投产。基地相关配套工程完善,建设场地、供水、供电、供汽、废水处理等都有一定的富余量,为本工程建设提供了良好的条件。此外,太阳纸业具有丰富的项目运作经验,拥有成熟的高档包装纸板技术优势、市场优势和雄厚的资金实力。

  公司坚持市场导向、积极创新,鼓励科研人员进行技术创新,注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索,公司积累了丰富的经验和大量的技术人才,技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力,能够保障项目的顺利运行。

  公司不断优化现代化管理方式,核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验,对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作,在引进管理与专业型人才的同时,针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化,为员工创造持续发展机会和空间,员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队;公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决;生产人员中主要技术骨干由国内公司调配,其余在当地人力资源市场招聘。

  公司以技术创新作为企业持续发展的动力,将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点,根据发展战略,围绕产业转型、技术升级,不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系,拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心,并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台,与高校及科研院所建立科研与技术合作关系,定期进行大规模技术改造,确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时,公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合,生产线装备已达到国际先进水平,持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。

  综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求,有利于节约公司财务费用,有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

  1、募集资金到位后,加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金管理办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用;

  2、严格按照《募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用履行审批程序,以保证专款专用;

  3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况;公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果;

  5、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  6、保荐机构将与公司签订持续督导协议,约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

  由于国内外经济发展放缓,需求增长也会下降,加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显,造纸产业形势短期内难以得到有效改善;市场消费增幅会进一步减缓,国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续;另外,阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间,因此,这部分产品市场竞争还会持续;除此之外,行业竞争会更加激烈,产品价格在低迷市况下反转有很大难度,企业利润空间收窄,造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险,公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法,实现逆势发展,提升内生动力,从而降本增效,保持发展定力。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通过多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:

  公司根据行业发展趋势,以造纸主业为战略核心,拉长产业链条,实现产品多元化、差异化和价值最大化,做精、做细、做到极致,增强企业市场竞争力和持续发展能力;公司还将继续加快转型升级,进军生物质新材料、快速消费品领域,形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略,通过全球布局打造完备的原料供应体系,解决困扰造纸业发展的原料问题,为公司的可持续发展奠定基础。同时,公司将通过加强内控管理,提高经营管理效率和资源配置效率,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产,可期公司盈利能力进一步提升,整体实力和抗风险能力进一步加强。

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,于公司第六届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于制定〈山东太阳纸业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  2、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第七届董事会第七次会议于2019年7月17日召开,会议决议于2019年8月16日召开2019年第二次临时股东大会,具体事项如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月16日的交易时间,即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月15日下午15:00至2019年8月16日下午15:00期间的任意时间。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应 的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (1) 2019年8月12日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以亲自出席会议,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  8、 现场会议召开地点:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者单独计票并披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。)

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,议案2、3、4、6、7、8属于关联交易事项,关联股东回避表决;议案1至议案10均需要以特别决议方式审议,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  公司分别于2019年7月11日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议、于2019年7月17日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了上述议案,相关内容详见分别刊登在2019年7月12日、2019年7月18日巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续;

  (4) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前到达本公司为准),不接受电线) 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、 联系电线、 传线、 通讯地址:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

  7、 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统()投票,投票程序如下:

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为 362078,投票简称为太阳投票

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年8月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2019年8月16日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人/本单位(委托人)现持有山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”)股份           股,占太阳纸业股本总额的     %。

  兹委托         先生/女士(受托人)代理委托人出席太阳纸业2019年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示;关联股东需回避表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  2、 已填妥及签署的回执,应于2019年8月15 日下午17:30前以专人送达、邮寄或传线)交回本公司证券部,地址为:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部(邮政编码:272100)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第七届监事会第六次会议于2019年7月11日以电线日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均现场出席会议。会议由吴延民先生主持,公司部分高管列席了本次会议。

  3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (一)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定,且符合非公开发行股票的实质性条件。

  为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日,太阳控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权,公司董事、副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权,太阳控股以现金认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格,募集资金总额不超过200,000.00万元,同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过518,310,867股(含本数)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行前,若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  本次非公开发行股票完成后,太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  (三)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  经认真审核,监事会认为公司董事会编制的《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行股票A股预案》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

  《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网()上。

  (四)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  经认真审核,监事会认为公司董事会编制的《公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

  《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网()上。

  (五)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,            公告编号为2019-038。

  (六)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

  山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数),公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  (七)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为:公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划;公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规,有利于增强公司的资金实力,盘活资金流动,有利于公司的长期发展,不存在损害股东利益的情况。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,            公告编号为2019-039。

  (八)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,            公告编号为2019-040。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票相关事项已经第七届董事会第七次会议审议通过。根据相关要求,公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施披 露如下:

  2016年5月12日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东太阳纸业股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2016】第96号)。

  公司于2014年9月与持股45%的参股公司山东国际纸业太阳纸板有限公司(以下简称“国际太阳”)、

  签订《委托贷款借款合同》,委托兴业银行向国际太阳提供4,950万元人民币委托贷款,期限自2014年9月17日至2016年9月17日止。2015年9月,公司向控股股东山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)出售其持有的国际太阳45%股权,未就前述委托贷款将变更为对控股股东参股公司提供的委托贷款进行披露并提出解决措施。环亚ag娱乐下载2015年10月,持有国际太阳55%股权的股东英特奈国际纸业投资(上海)有限公司将所持股权转让给太阳控股,国际太阳成为太阳控股的全资子公司,在本次股权转让中,前述委托贷款构成公司对控股股东全资子公司的委托贷款,公司未就该委托贷款的性质变更进行披露,也未提出相应的解决措施。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条的规定。

  2、公司整改措施:为了消除由于股权转让被动导致的对控股股东全资子公司的委托贷款,国际太阳已于2016年4月提前全额偿还了委托贷款资金,公司于2016年4月25日披露了《关于山东国际纸业太阳纸板有限公司偿还委托贷款资金的公告》。公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司内控制度的相关规定,加强对信息披露的管理工作,杜绝此类问题再次发生。特此公告。

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